KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I
BYGGMÄSTARE ANDERS J AHLSTRÖM HOLDING AB (PUBL)
Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), 556943-7774, (”Bolaget”) vill härmed bjuda in till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 klockan 14.00 på Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23,
114 46 Stockholm.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 8 maj 2023, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget senast onsdagen den 10 maj 2023.
Anmälan ska ske antingen:
- per post under adress Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), Sturegatan 18, 114 36 Stockholm, eller
- per e-post till jonas.ingemarsson@byggmastaren.com varvid erfordras Bolagets
e-postbekräftelse på att anmälan mottagits.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer dagtid, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt försedd med datum för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet; dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.byggmastaren.com och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste – för att ha rätt att delta i stämman – tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan inregistrering ska vara verkställd måndagen den 8 maj 2023. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 7 287 260 aktier, varav 700 003 A-aktier och 6 587 257 B-aktier. Varje stamaktie av serie A berättigar till en röst och varje stamaktie av serie B berättigar till en tiondels röst.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare har vid årsstämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar kan även lämnas i förväg till Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB, Att. Årsstämma, Sturegatan 18, 114 36 Stockholm eller via epost till jonas.ingemarsson@byggmastaren.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Redogörelse av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner (Incitamentsprogram 2023/2028)
- Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, optioner och/eller konvertibler
- Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämmans avslutande
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (punkt 2 på dagordningen)
Som ordförande vid årsstämman föreslår styrelsen advokaten Åsa Hansdotter eller, vid
förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar.
BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (punkt 9 b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning om en krona och tio öre (1,10) per stamaktie av serie A och serie B. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 19 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske onsdagen den 24 maj 2023 genom Euroclear Sweden AB:s försorg.
BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER
(punkt 10 på dagordningen)
Större aktieägare i bolaget föreslår att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Vidare föreslås att bolaget ska ha ett auktoriserat revisionsbolag som revisor.
FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISORER
(punkt 11 på dagordningen)
Större aktieägare i bolaget föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 575 000 kronor och arvode till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 105 000 kronor vardera, dvs. totalt 995 000 kronor.
Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (punkt 12 på dagordningen)
Större aktieägare i bolaget föreslår omval av Mikael Ahlström, Stefan Dahlbo, Kari Stadigh och Hidayet Tercan samt nyval av Gerda Mazi Larsson och bolagets verkställande direktör Tomas Bergström som ordinarie styrelseledamöter. Mikael Ahlström föreslås bli omvald till styrelsens ordförande. Charlotte Bergman har avböjt omval.
Vidare föreslås att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Gerda Mazi Larsson, född 1987, är verkställande direktör i Curitas Ventures. Gerda är styrelseledamot i Primär FM Group, Lanetalk, Sendbackwithlove, Släktingar, The Case for Her samt styrelseordförande i Mitt Alby-stiftelsen. Gerda har en kandidatexamen i samhällsplanering och en masterexamen i statsvetenskap från Stockholms universitet. Hon bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte som oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Gerda äger 478 aktier i Bolaget.
Tomas Bergström, född 1971, är verkställande direktör i bolaget sedan 2019. Tomas är styrelseordförande i Infrea AB, Fasticon AB och Ge-Te Media AB samt styrelseledamot i Team Olivia Group AB, Green Landscaping Group AB och Safe Life AB. Han har en masterexamen i finansiell ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Tomas innehar 137 002 aktier av serie B och 140 000 köpoptioner avseende aktier av serie B i bolaget. Han bedöms inte som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men som oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.
STYRELSENS FÖRSLAG AVSEENDE RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER (INCITAMENTSPROGRAM 2023/2028)
(punkt 13 på dagordningen)
Incitamentsprogram 2023/2028
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för
verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) (”Incitamentsprogram 2023/2028”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i bolaget.
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 280 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier av serie B i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 56 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt senast den 31 augusti 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Teckning av aktier i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2028 till och med den 30 juni 2028. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 700 kronor, dock ej under aktiens kvotvärde.
Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning, får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2023/2028. Överlåtelser av teckningsoptioner ska ske till ett, vid var tid gällande, marknadsvärde fastställt av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
Riktlinjer för tilldelning
Styrelsen för Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB, totalt cirka fem ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom bolaget, i enlighet med följande riktlinjer:
- Verkställande direktören högst 140 000 teckningsoptioner
- Ledande befattningshavare högst 90 000 teckningsoptioner
(1 person) - Övriga nyckelpersoner högst 30 000 teckningsoptioner
(cirka 3 personer) per deltagare i programmet
Deltagarna kan erbjudas att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare kan erbjudas teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 50 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning. Skälet till att eventuella framtida anställda kan komma att erbjudas tilldelning av teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga fem år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för Incitamentsprogram 2023/2028 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.
Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 56 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,8 procent av aktiekapitalet och cirka 2,0 procent av röstetalet efter full utspädning. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Kostnader
Teckningsoptionsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.
Ärendets beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM EMISSION AV AKTIER, TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER
(punkt 14 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst femton (15) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Sådana emissioner får dock inte förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning.
Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
(punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att annons om att kallelse har skett även kan publiceras i Dagens Industri. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av sista meningen i punkt 10 i bolagsordningen i enlighet med nedan.
§ 10 Kallelse
Nuvarande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Nyheter.
Föreslagen lydelse:
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Nyheter eller Dagens Industri.
Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgängliga på deras webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.byggmastaren.com, senast tre veckor före stämman och styrelsens fullständiga beslutsförslag senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer även finnas tillgängliga på stämman.
***
Stockholm i april 2023
Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ)
Styrelsen
Denna information lämnades för offentliggörande av bolagets verkställande direktör den 17 april 2023 kl 10:00.
Byggmästarens B-aktier handlas sedan 2014 på Nasdaq First North GM Sweden (ISIN SE0006510491). Avanza Bank AB är Byggmästarens Certified Adviser. Kontaktuppgifter till Avanza Bank AB Email: ca@avanza.se, Telefon: 08-409 421 20.
Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) Organisationsnummer: 556943-7774 Adress: Sturegatan 18, 114 36 Stockholm info@byggmastaren.com www.byggmastaren.com