Aktieägarna i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), 556943-7774 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 23 april 2018 kl. 16.00 på Subtopia, Rotemannavägen 10, 145 57 Norsborg i Botkyrka kommun.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING

Aktieägare som vill delta på den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 17 april 2018, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget senast den 17 april 2018.

Anmälan ska ske antingen:

  • per post under adress Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), Domarebacken 38, 145 57 Norsborg, eller
  • per e-post till andreas.lindenhierta@andersjahlstrom.se varvid erfordras Bolagets e-postbekräftelse på att anmälan mottagits.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer dagtid, personnummer/ organisationsnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst 2). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt försedd med datum för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet; dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.andersjahlstrom.se/holding.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste – för att ha rätt att delta i stämman – tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast tisdagen den 17 april 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Godkännande av dagordning
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Förslag till beslut om överlåtelse av Bolagets indirekta dotterbolag Mitt Alby AB
  8. Stämmans avslutande

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (punkt 2 på dagordningen)

Förslag om att Mikael Borg ska väljas till ordförande vid årsstämman.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV BOLAGETS INDIREKTA DOTTERBOLAG MITT ALBY AB (punkt 7 på dagordningen)

Bolagets helägda dotterbolag Byggmästare Anders J Ahlström Fastighets AB (publ) har den 5 april 2018 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Goldcup 13709 AB (u.ä.t Hyresbostäder i Alby AB) (”Köparen”) (ett helägt dotterbolag till D. Carnegie & Co Aktiebolag) om överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Mitt Alby AB (”Mitt Alby”). Överlåtelsen omfattar även samtliga Byggmästare Anders J Ahlström-koncernens (”Koncernen”) fastigheter (”Fastigheterna”).

Köpeskillingen är baserad på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om ca 1 673 miljoner kronor (det ”Överenskomna Fastighetsvärdet”) och motsvarar en köpeskilling för aktierna i Mitt Alby på kassa- och skuldfri basis om ca 1 593 miljoner kronor. Den preliminära köpeskillingen, beräknad enligt nedan och baserad på uppskattningar i samband med aktieöverlåtelseavtalets ingående, uppgår till ca 1 153 miljoner kronor, varav ca 125 miljoner kronor kommer erläggas genom B-aktier i D. Carnegie & Co Aktiebolag. Den slutliga köpeskillingen ska bestämmas i anslutning till tillträdet och baseras på ett tillträdesbokslut som ska upprättas av Bolaget och godkännas av Köparen, eller vid oenighet, av en oberoende revisor eller skiljenämnd (Tillträdesbokslutet”). Den slutliga köpeskillingen för försäljningen kommer att motsvara summan av (i) Bolagets eget kapital (inklusive, som positivt belopp, uppskjuten skatt som uppbokats som långsiktig skuld) enligt Tillträdesbokslutet och (ii) skillnaden mellan (a) det Överenskomna Fastighetsvärdet, och (b) Fastigheternas bokförda värde enligt Tillträdesbokslutet, minus ett belopp motsvarande 5,5 % av skillnaden mellan det Överenskomna Fastighetsvärdet och Fastigheternas skattemässiga restvärde per datumet för Tillträdesbokslutet.

Tillträde i transaktionen beräknas att äga rum den 26 april 2018, men Köparen övertar de ekonomiska rättigheterna och skyldigheterna per den 1 april 2018 och Tillträdesbokslutet baseras på detta datum. Aktieöverlåtelseavtalet är bland annat villkorat av att försäljningen godkänns av bolagsstämman i Bolaget.

Genom den föreslagna försäljningen avyttras hela Koncernens verksamhet inom utveckling och förvaltning av fastigheter (med undantag för det aktieinnehav som Bolaget kommer att erhålla i D. Carnegie & Co Aktiebolag som en del av köpeskillingen). Kvar i Koncernen efter försäljningen blir den konsultverksamhet inom strategisk kompetensförsörjning med stödtjänster och koncept inom rekrytering och interimslösningar som Koncernen idag bedriver genom bolagen Fasticon Kompetens AB och Fasticon Support AB samt aktieposten i D. Carnegie & Co Aktiebolag. Koncernen kommer efter den föreslagna försäljningen även fortsatt att äga samtliga aktier i Byggmästare Anders J Ahlström Fastighets AB (publ), som dock inte bedriver någon egen verksamhet.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att extra bolagsstämma fattar beslut att godkänna förslaget till beslut om överlåtelse av Mitt Alby.

Information i anslutning till styrelsens förslag enligt punkt 7 på dagordningen

Styrelsen för Bolaget bedömer att den föreslagna verksamhetsavyttringen ovan innebär sådan förändring av Bolagets verksamhet att Nasdaq Stockholms godkännande om fortsatt notering för Bolagets B-aktier på Nasdaq First North fordras. Bolaget har därför ansökt om Nasdaq Stockholms godkännande om fortsatt notering för Bolagets B-aktier på Nasdaq First North även efter ovan beskrivna verksamhetsöverlåtelse och om denna ansökan godkänns så kommer Bolaget, senast två dagar före bolagsstämman, att publicera en bolagsbeskrivning som närmare redogör för den fortsatta verksamheten. Varken förslaget till beslut om överlåtelse av Mitt Alby eller överlåtelsen är dock villkorad av sådant godkännande från Nasdaq Stockholm.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.andersjahlstrom.se/holding två veckor före stämman, samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Eventuell bolagsbeskrivning med anledning av fortsatt notering på Nasdaq First North kommer att publiceras på Bolagets hemsida.

MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska Bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

***

Stockholm i april 2018

Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till Extra bolagsstämma (pdf)
Pressmeddelande: Extra bolagsstämma och ansökan om fortsatt notering på Nasdaq First North för Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) (pdf)